Decreto No. 2460

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República de Colombia<br /> Ubertud y Orden<br /> <b>MINISTERIO DE MINAS Y ENERGIA</b><br /> <b>DECRETO NUMERO</b><br /> 246 G<br /> <b>DE</b><br /> (<br /> 7·un <i>~{p~~n</i><br /> tuJt <i>l~K~~·t1</i><br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Naciona/-</i><br /> FE<i>N".</i><br /> <b>EL PRESIDENTE DE LA REPUBLlCA DE COLOMBIA</b><br /> En uso de sus facultades legales y en especial de las que le confiere el artículo 8°<br /> de la Ley 11 de 1982,<br /> DECRETA:<br /> <b>ARTICULO PRIMERO.- </b>Apruébase la reforma de integral de los Estatutos Sociales<br /> de la Financiera<br /> Energética<br /> Nacional<br /> S.A. -FEN-.<br /> Adoptada<br /> por la Asamblea<br /> General de Accionistas de dicha entidad, en la sesión celebrada el día treinta (30)<br /> de noviembre<br /> de 2007, según consta en el Acta No. 40, y ratificada por dicho<br /> órgano en la reunión ordinaria, celebrada el día trece (13) de marzo de 2008, según<br /> consta en el Acta No. 41, cuyo texto es el siguiente:<br /> "ESTATUTOS<br /> FINANCIERA ENERGÉTICA NACIONAL S.A. FEN<br /> CAPiTULO 1. NATURALEZA, ACCIONISTAS, DENOMINACIÓN,<br /> DURACiÓN Y<br /> DOMICILIO.<br /> ARTIcULO<br /> UNO. NATURALEZA.<br /> La Financiera<br /> Energétic<br /> Nacional<br /> S.A. FEN,<br /> cuya creación fue autorizada mediante la Ley 11 de 1982, es una entidad financiera<br /> conformada<br /> como<br /> una sociedad<br /> por acciones<br /> de econo<br /> ía mixta,<br /> del orden<br /> nacional, vinculada al Ministerio de Minas y Energía, que tie e por objeto principal<br /> ser el organismo financiero y crediticio del sector energético.<br /> ARTIcULO<br /> DOS.<br /> ACCIONISTAS.<br /> Pueden<br /> ser<br /> accionist<br /> s de<br /> la<br /> Financiera<br /> Energética Nacional S.A. FEN: 1. La Nación. 2. Las entidad<br /> s descentralizadas<br /> de<br /> los órdenes Nacional, Departamental,<br /> Distrital y Municipal de Sector Energético. 3.<br /> Las demás Entidades públicas y privadas que deseen particip r.<br /> ARTíCULO<br /> TRES.<br /> DENOMINACiÓN.<br /> La<br /> Sociedad<br /> se<br /> denomina.<br /> Financiera<br /> Energética Nacional S.A. y seguirá utilizando la sigla FEN.<br /> ARTIcULO<br /> CUATRO.<br /> DURACiÓN.<br /> La duración<br /> de<br /> la Financiera<br /> Energética<br /> Nacional<br /> S.A. FEN, es de noventa y cinco (95) años contados<br /> a partir de su<br /> constitución.<br /> ARTIcULO<br /> CINCO. DOMICILIO SOCIAL<br /> La Financiera Energética Nacional S.A.,<br /> FEN tiene su domicilio principal en la ciudad de Bogotá, D.C. La Junta Directiva<br /> podrá autorizar<br /> el establecimiento<br /> de sucursales<br /> o agencias<br /> en otros lugares,<br /> cuando las circunstancias lo aconsejen.DECRETO No.<br /> ?,<br /> N<br /> ..<br /> fi 11<br /> DE<br /> Hoja No. 2 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> CAPiTULO 11.OBJETO SOCIAL Y FUNCIONES.<br /> ARTIcULO<br /> SEIS. OBJETO SOCIAL. la Financiera Energética Nacional S.A., FEN,<br /> tiene<br /> por objeto<br /> principal<br /> ser el organismo<br /> financiero<br /> y crediticio<br /> del sector<br /> energético. Entiéndese por entidades del sector energético todas aquellas personas<br /> de derecho<br /> público<br /> o de derecho<br /> privado cuyo objeto sea: 1. la<br /> generación,<br /> transmisión o distribución de energía eléctrica. 2. la exploración y explotación del<br /> carbón, de los minerales radiactivos y de otros minerales generadores<br /> de energía.<br /> 3. la<br /> exploración,<br /> explotación,<br /> refinación y distribución<br /> de hidrocarburos<br /> y sus<br /> derivados. 4. la producción y utilización de equipo generador de energía mediante<br /> el uso de fuentes no convencionales.<br /> 5. la producción de bienes y prestación de<br /> servicios para las entidades del sector energético.<br /> ARTIcULO<br /> SIETE.<br /> FUNCIONES.<br /> Para<br /> beneficio<br /> del<br /> sector<br /> energético,<br /> adicionalmente a las operaciones e inversiones autorizadas para las Corporaciones<br /> Financieras,<br /> la Financiera<br /> Energética<br /> Nacional<br /> S.A.,<br /> FEN, podrá<br /> efectuar<br /> las<br /> siguientes operaciones:<br /> 1. Captar ahorro interno, tanto del sector público como del<br /> sector privado, mediante<br /> la emisión de títulos valores y la suscripción<br /> de otros<br /> documentos, así como celebrar contratos de crédito interno. Estas operaciones sólo<br /> requerirán para su celebración y validez la autorización de la Junta Directiva de la<br /> Financiera, no quedando así sujetas al trámite de autorizaciones<br /> de crédito para la<br /> celebración<br /> de sus operaciones,<br /> de acuerdo con lo previsto por el literal d) del<br /> artículo 2°. de la ley 25 de 1990. Así mismo, podrá administrar directamente<br /> las<br /> emisiones de títulos y celebrar los contratos de fideicomiso,<br /> garantía y agencia a<br /> que hubiere lugar. 2. Subrogarse<br /> en las obligaciones<br /> derivadas de los títulos de<br /> deuda que hayan emitido personas de derecho público o privado que operen dentro<br /> del sector energético, y acordar con ellas nuevas operaciones de crédito en virtud<br /> de las cuales se obliguen<br /> a pagar a la FEN las obligaciones<br /> asumidas.<br /> Estas<br /> operaciones de crédito podrán celebrarse bajo condiciones financieras diferentes a<br /> las originales y conservarán<br /> la garantía de la Nación cuando ella hubiese sido<br /> otorgada para la operación inicial. 3. Efectuar todas las operaciones de cambio que<br /> le autoricen las normas correspondientes.<br /> 4. Celebrar contratos de fiducia como<br /> fiduciario o como fiduciante.<br /> 5. Realizar operaciones de crédito con entidades del<br /> sector energético para financiar proyectos o programas de inversión, entendiéndose<br /> por entidades del sector energético las definidas en el Artículo Seis de los presentes<br /> estatutos.<br /> 6. Conceder<br /> empréstitos<br /> a las entidades<br /> del sector energético<br /> para<br /> financiar<br /> los pagos correspondientes<br /> al servicio de la deuda externa o de las<br /> obligaciones<br /> internas<br /> derivadas<br /> de<br /> la<br /> misma.<br /> 7.<br /> Promover<br /> la<br /> creación,<br /> reorganización,<br /> fusión,<br /> transformación<br /> o expansión<br /> de<br /> empresas<br /> del<br /> sector<br /> energético inclusive participando en su capital. 8. Prestar asesoría a las empresas<br /> del sector energético y cumplir funciones de consultoría técnica y financiera en los<br /> procesos de reestructuración<br /> de las mismas, consecución de capitales, colocación<br /> de papeles en el mercado, obtención de recursos internos y externos, realización de<br /> ventas o fusiones y obtención de nueva tecnología, y suscribir con ellos convenios<br /> de desempeño<br /> o gestión.<br /> 9. Abrir<br /> cartas<br /> de crédito<br /> para la financiación<br /> de<br /> operaciones de las empresas del sector energético. 10. Otorgar y aceptar avales.<br /> ~<br /> 11. Comprar y descontar títulos valores y otros documentos<br /> de crédito emitidos,<br /> aceptados o negociados por entidades del sector energético o expedidos a su favor<br /> debidamente endosados o cedidos por la entidad respectiva. 12. Colocar mediante<br /> comisión, acciones y bonos emitidos por entidades del sector energético. También<br /> podrá, con sujeción a los cupos de crédito, hacer anticipos por todo o parte de la<br /> emisión que va a colocar, previa la constitución de las garantías previstas por la<br /> ley. 13. Para atender requerimientos transitorios de liquidez, la FE N podrá obtenerDECRETO No.<br /> ,.,_...'. 24 6 q DE<br /> Hoja No. 3 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> y otorgar a otros establecimientos<br /> de crédito, préstamos a corto plazo, en moneda<br /> legal. 14. Refinanciar<br /> o reprogramar<br /> obligaciones<br /> de crédito.<br /> 15. Asesorar,<br /> de<br /> acuerdo<br /> con los requerimientos<br /> de las autoridades<br /> respectivas,<br /> el proceso de<br /> programación<br /> presupuestal<br /> de las empresas del sector energético,<br /> con el fin de<br /> verificar la oportuna asignación de las obligaciones con sus prestamistas.<br /> 16. Emitir<br /> a favor de entidades públicas pagarés representativos<br /> de ahorro. 17. Adquirir los<br /> bienes muebles o inmuebles<br /> necesarios<br /> para el acomodo de sus negocios y la<br /> prestación de sus servicios, así como aquellos que reciba a título de dación en pago<br /> o se le adjudiquen<br /> judicialmente.<br /> 18. Girar, aceptar, endosar<br /> y negociar títulos<br /> valores, para el cabal cumplimiento de su objeto social. 19. Emitir títulos valores en<br /> el exterior con sujeción a lo dispuesto por la legislación vigente; 20. Las demás que<br /> le asignen las Leyes y el Gobierno<br /> Nacional, así como realizar todas aquellas<br /> actividades u operaciones conexas o complementarias<br /> que sean necesarias para el<br /> desarrollo<br /> de su objeto<br /> social<br /> principal.<br /> La FEN realizará<br /> sus inversiones<br /> de<br /> acuerdo con el régimen jurídico vigente y de conformidad<br /> con las directrices que<br /> establezca la Superintendencia<br /> Financiera de Colombia.<br /> ARTIcULO<br /> OCHO. OPERACIONES<br /> DE CRÉDITO. Las operaciones de crédito de<br /> la FEN podrán efectuarse<br /> directamente,<br /> o por intermedio de establecimientos<br /> de<br /> crédito, mediante la utilización del sistema de redescuento.<br /> ARTIcULO<br /> NUEVE.<br /> SUJECiÓN<br /> AL<br /> REGLAMENTO<br /> DE<br /> CRÉDITO.<br /> Las<br /> operaciones de crédito que otorgue la FEN se sujetarán a las normas establecidas<br /> en el Reglamento de Crédito que dicte su Junta Directiva, en el cual se señalarán<br /> entre otros,<br /> la asignación<br /> de los cupos de crédito,<br /> plazos,<br /> tasas<br /> de interés,<br /> garantías<br /> y<br /> demás<br /> condiciones<br /> para<br /> su<br /> otorgamiento,<br /> con<br /> sujeción<br /> a<br /> las<br /> disposiciones<br /> legales vigentes. En todo caso debe incluirse como requisito que la<br /> entidad a la cual se le va a otorgar un crédito se encuentre a paz y salvo con la FEN<br /> por todo concepto de obligaciones de deuda.<br /> ARTíCULO DIEZ. lÍMITES<br /> Y RESTRICCIONES.<br /> Las restricciones y obligaciones a<br /> cargo de las Corporaciones<br /> Financieras en aspectos tales como encaje, inversiones<br /> de capital, límites de tasas de interés y de crédito, serán aplicables<br /> a la FEN,<br /> cuando ellas le sean expresamente señaladas.<br /> CAPITULO 111. CAPITAL Y ACCIONES<br /> ARTIcULO<br /> ONCE. CAPITAL AUTORIZADO.<br /> El capital autorizado de la FEN es de<br /> seiscientos<br /> treinta<br /> mil<br /> millones<br /> de<br /> pesos<br /> ($630.000'000.000)<br /> moneda<br /> legal<br /> colombiana, dividido en seis millones trescientas mil acciones (6.300.000) con un<br /> valor nominal de Cien mil pesos ($100.000) cada una.<br /> ARTíCULO<br /> DOCE. CAPITAL PAGADO. Los accionistas pagarán no menos de la<br /> tercera parte del valor de cada acción que se suscriba. El saldo lo pagarán dentro<br /> del año siguiente en la forma y términos que para el efecto señale la Junta Directiva<br /> de la FEN.<br /> ARTíCULO<br /> TRECE.<br /> TíTULOS<br /> PROVISIONALES<br /> Y DEFINITIVOS.<br /> La sociedad<br /> expedirá Certificados provisionales<br /> de las acciones mientras el valor de cada una<br /> no esté cubierto íntegramente.<br /> En caso de transferencia de acciones no liberadas<br /> totalmente serán solidariamente<br /> responsables cedentes y cesionarios por el monto<br /> del importe no pagado.DECRETO No.<br /> 246 '~<br /> DE<br /> Hoja No. 4 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> ARTIcULO<br /> CATORCE.<br /> PARTICIPACiÓN<br /> EN UTILIDADES<br /> DE ACCIONES<br /> NO<br /> PAGADAS<br /> íNTEGRAMENTE.<br /> Las acciones<br /> no cubiertas<br /> íntegramente<br /> en el<br /> respectivo ejercicio,<br /> solamente<br /> participarán<br /> de las utilidades<br /> en proporción<br /> a la<br /> parte efectivamente<br /> pagada por cada acción y al tiempo que hayan permanecido<br /> durante el período respectivo.<br /> ARTíCULO QUINCE. ACCIONES<br /> ORDINARIAS Y PRIVILEGIADAS.<br /> Las acciones<br /> podrán ser ordinarias o privilegiadas. Las primeras confieren a todos sus titulares un<br /> igual derecho en el haber social y cada una de ellas tiene derecho a un (1) voto en<br /> las deliberaciones<br /> de la Asamblea<br /> General de Accionistas,<br /> con las limitaciones<br /> legales al respecto.<br /> Así mismo que las acciones<br /> conceden<br /> iguales derechos,<br /> imponen iguales obligaciones.<br /> Las segundas, conferirán además a sus titulares un<br /> derecho<br /> preferencial<br /> para<br /> su<br /> reembolso<br /> en<br /> caso<br /> de<br /> liquidación,<br /> hasta<br /> la<br /> concurrencia de su valor nominal; el derecho a que de las utilidades se les destine<br /> en primer término,<br /> una cuota determinada<br /> acumulable<br /> o no. La acumulación<br /> no<br /> podrá extenderse a un período mayor de (5) cinco años, y cualquier otro privilegio<br /> de carácter económico que la Asamblea General de Accionistas decrete en favor de<br /> los poseedores de esta clase de acciones con el voto de no menos del setenta y<br /> cinco por ciento (75%) de las acciones suscritas, cuando se emitieren acciones de<br /> este tipo. La disminución<br /> o supresión de los privilegios deberá adoptarse, con la<br /> misma mayoría, siempre que en ella se incluya en la misma proporción el voto de<br /> tenedores de esta clase de acciones.<br /> ARTíCULO<br /> DIECISÉIS.<br /> REVOCACiÓN<br /> DE EMISIONES<br /> AÚN NO SUSCRITAS.<br /> Toda emisión de acciones podrá revocarse o modificarse por la Asamblea General<br /> de Accionistas,<br /> antes de que éstas sean colocadas o suscritas con sujeción a las<br /> exigencias legales.<br /> ARTíCULO DIECISIETE.<br /> REGLAMENTO<br /> DE SUSCRIPCiÓN<br /> DE ACCIONES.<br /> Las<br /> acciones<br /> no emitidas<br /> serán<br /> colocadas<br /> de conformidad<br /> con el reglamento<br /> de<br /> suscripción de acciones que sea aprobado por el órgano competente,<br /> de acuerdo<br /> con los presentes estatutos y la ley aplicable. En el caso de acciones privilegiadas y<br /> de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto, la aprobación del<br /> respectivo reglamento de suscripción será competencia de la Asamblea General de<br /> Accionistas.<br /> ARTíCULO<br /> DIECIOCHO.<br /> PREFERENCIA<br /> EN LA SUSCRIPCiÓN.<br /> Los accionistas<br /> tendrán derecho a suscribir preferencialmente<br /> en toda nueva emisión de acciones,<br /> una cantidad proporcional<br /> a la que posean en la fecha en que se apruebe el<br /> reglamento<br /> por la Junta<br /> Directiva.<br /> El derecho<br /> a la suscripción<br /> de acciones<br /> solamente será negociable desde la fecha del aviso de la oferta. Para ello bastará<br /> que el titular<br /> indique<br /> por escrito<br /> a la sociedad<br /> el nombre<br /> del cesionario<br /> o<br /> cesionarios.<br /> ARTíCULO DIECINUEVE. ADQUISICiÓN<br /> POR LA SOCIEDAD DE SUS PROPIAS<br /> ACCIONES.<br /> La sociedad no podrá adquirir sus propias acciones sino por decisión<br /> de la Asamblea<br /> General de Accionistas,<br /> con el voto favorable<br /> de no menos del<br /> setenta por ciento (70%) de las acciones suscritas. La readquisición<br /> de acciones<br /> deberá hacerse de conformidad<br /> con las disposiciones<br /> especiales aplicables a las<br /> instituciones<br /> financieras<br /> y<br /> por<br /> lo tanto<br /> deberá<br /> observar<br /> las<br /> condiciones<br /> y<br /> limitaciones establecidas en la ley.DECRETO No .<br /> •••• &gt;,<br /> 246;1<br /> DE<br /> Hoja No. 5 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN",</i><br /> ARTIcULO VEINTE. MORA EN EL PAGO DE LAS ACCIONES. Cuando un<br /> accionista esté en mora de pagar las cuotas de las acciones que haya suscrito, no<br /> podrá ejercer los derechos inherentes a ellas. Para este efecto la sociedad, anotará<br /> los pagos efectuados y los saldos pendientes,<br /> ARTIcULO VEINTIUNO. PÉRDIDA O DETERIORO DE LOS TITULOS. En caso de<br /> pérdida de un título nominativo la sociedad lo sustituirá entregándole un duplicado<br /> al propietario que aparezca inscrito en el registro de acciones, comprobando el<br /> hecho ante los miembros de la Junta Directiva y presentando copia auténtica del<br /> denuncio penal correspondiente. Cuando el accionista solicite un duplicado por<br /> pérdida del título, dará las garantías que le exija la Junta Directiva. En caso de<br /> deterioro, la expedición del duplicado requerirá la entrega de los títulos originales<br /> para que la sociedad los anule.<br /> ARTíCULO VEINTIDÓS.<br /> PROHIBICiÓN A LOS ADMINISTRADORES PARA<br /> ADQUIRIR ACCIONES. Los administradores de la FEN, no podrán ni por si ni por<br /> interpuesta persona, enajenar o adquirir acciones de la misma, mientras estén en<br /> ejercicio de sus cargos, sino cuando se trate de operaciones ajenas a motivos de<br /> especulación y con autorización de la Junta Directiva otorgada con el voto favorable<br /> de cuatro (4) de sus miembros, excluido el solicitante, de ser el caso.<br /> ARTIcULO VEINTITRÉS. ENAJENACiÓN DE ACCIONES. La enajenación de las<br /> acciones nominativas podrá hacerse por el simple acuerdo de las partes; pero, para<br /> que produzca efecto respecto de la sociedad y de terceros, será necesario la<br /> inscripción en el libro de registro de acciones, mediante orden escrita del<br /> enajenante. Esta orden podrá hacerse en forma de endoso sobre el título<br /> respectivo, Para realizar la nueva inscripción y expedir el título definitivo al<br /> adquirente, será necesario la previa cancelación de los títulos expedidos al<br /> enajenante de la acción. Los accionistas tendrán derecho de preferencia en las<br /> negociaciones de acciones respecto de terceros. En virtud de este derecho, toda<br /> enajenación de acciones a terceros será ineficaz mientras no se hayan cumplido los<br /> requisitos establecidos en estos estatutos.<br /> ARTIcULO<br /> VEINTICUATRO.<br /> DERECHO<br /> DE<br /> PREFERENCIA<br /> EN<br /> LA<br /> NEGOCIACiÓN. Los accionistas que deseen enajenar sus acciones en todo o en<br /> parte, deberán ofrecerlas en primer lugar a los demás accionistas quienes podrán<br /> adquirirlas en proporción al número de acciones que posean en la FEN al momento<br /> de formularse la oferta. La oferta se formulará mediante escrito dirigido al<br /> Representante Legal de la FEN en el cual se indicará el número de acciones a<br /> enajenar, el precio y la forma de pago de las mismas. El Representante Legal de la<br /> FEN comunicará a los accionistas los términos de la oferta mediante escrito dirigido<br /> a la dirección que cada accionista tenga registrada en la administración de la FEN,<br /> dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes al recibo de la comunicación de la<br /> oferta, Los accionistas dispondrán de un término de quince (15) días hábiles,<br /> contados a partir del envío de la comunicación del Representante Legal, para<br /> manifestar por escrito si aceptan o no la oferta. Vencido el término anterior, si<br /> '""<br /> alguno de los accionistas no manifiesta su intención de adquirir la totalidad de las<br /> acciones que le fueron ofrecidas, el Representante Legal de la FEN comunicará por<br /> escrito este hecho a los demás accionistas, dentro de los cinco (5) días hábiles<br /> siguientes, para que éstos manifiesten si desean adquirir el resto de las acciones<br /> ofrecidas, para lo cual tendrán un nuevo plazo de quince (15) días hábiles contados<br /> a partir del envío de la nueva comunicación del Representante Legal. Vencido este<br /> último término, si los accionistas no hacen pronunciamiento alguno o si deciden noDECRETO No.<br /> DE<br /> Hoja No. 6 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Naciona/-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> adquirir la totalidad de las acciones, el Representante Legal de la FEN dentro de los<br /> quince<br /> (15) días<br /> hábiles<br /> siguientes,<br /> convocará<br /> a una Asamblea<br /> General<br /> de<br /> Accionistas<br /> con el fin de que éste órgano<br /> decida<br /> si adquiere<br /> las acciones<br /> remanentes. Para esta decisión se requerirá el quórum señalado en el Artículo 19<br /> de los presentes<br /> estatutos.<br /> Si la Asamblea<br /> General de Accionistas<br /> decide no<br /> adquirir las acciones, éstas podrán ser enajenadas libremente. Si los accionistas o<br /> la FEN según el caso, estuvieren<br /> interesados<br /> en adquirir<br /> las acciones<br /> total o<br /> parcialmente, pero discreparen con el oferente respecto del precio o de la forma de<br /> pago, o de ambos, éstos serán fijados conforme a lo establecido por el artículo 407<br /> del Código de Comercio.<br /> Cuando<br /> un accionista<br /> particular<br /> quiera enajenar<br /> sus<br /> acciones a las entidades públicas que sean accionistas, las ofrecerá por conducto<br /> del Representante Legal de la FEN, de acuerdo con el procedimiento indicado en el<br /> presente<br /> artículo.<br /> Si las Entidades<br /> Públicas<br /> interesadas<br /> en la adquisición<br /> no<br /> aceptaren el precio, plazo y demás condiciones señaladas en la oferta, las partes<br /> designarán peritos cuyo dictamen será obligatorio. Si dentro de los quince (15) días<br /> siguientes a la oferta, las Entidades Públicas no manifestaren<br /> interés en aceptarla,<br /> la misma se formulará<br /> a los demás accionistas<br /> privados,<br /> siguiendo<br /> el trámite<br /> previsto en este artículo.<br /> ARTíCULO<br /> VEINTICINCO.<br /> SITUACIONES<br /> ESPECIALES<br /> A LAS CUALES<br /> SE<br /> APLICA<br /> EL DERECHO<br /> DE PREFERENCIA.<br /> El Derecho<br /> de preferencia<br /> tendrá<br /> aplicación no solo en los casos de compraventa de acciones, sino en los demás<br /> casos de enajenación,<br /> sea cual fuere el título, tales como permutas, donaciones,<br /> aportes, etc. En los casos diferentes de venta, el enajenante indicará en su oferta el<br /> valor monetario en que estime las acciones, o la contraprestación<br /> que aspira a<br /> recibir, con el fin de que los demás<br /> accionistas<br /> dispongan<br /> de los elementos<br /> necesarios<br /> de juicio para ejercer el derecho de preferencia<br /> y puedan decidir si<br /> aceptan el valor indicado por el oferente o se remiten, por el contrario, a regulación<br /> pericial y en todo caso se aplicará lo dispuesto por el artículo 24 con relación a la<br /> venta de acciones por accionistas particulares.<br /> ARTíCULO VEINTISÉIS.<br /> LIBRO DE ACCIONISTAS.<br /> La FEN llevará un Libro de<br /> Registro de Accionistas<br /> en el que se anotarán cada uno de los accionistas con el<br /> número<br /> de<br /> acciones<br /> que<br /> posean,<br /> haciendo<br /> relación<br /> de<br /> los<br /> traspasos,<br /> pignoraciones,<br /> embargos<br /> y demás<br /> gravámenes<br /> o limitaciones<br /> de dominio<br /> que<br /> puedan afectar su libre transferencia.<br /> ARTíCULO<br /> VEINTISIETE.<br /> PIGNORACiÓN<br /> DE ACCIONES.<br /> La prenda<br /> de las<br /> acciones<br /> nominativas<br /> se perfeccionará<br /> mediante<br /> su inscripción<br /> en el libro de<br /> registro de accionistas. En este caso, la sociedad reconocerá al accionista todos los<br /> derechos<br /> inherentes<br /> a su calidad, salvo estipulación<br /> contraria<br /> y escrita de las<br /> partes, comunicada a la sociedad y registrada en el libro de registro de accionistas.<br /> ARTíCULO<br /> VEINTIOCHO.<br /> USUFRUCTO<br /> DE ACCIONES.<br /> El usufructo<br /> de las<br /> acciones<br /> nominativas<br /> se perfeccionará<br /> mediante<br /> su inscripción<br /> en el libro de<br /> registro de accionistas.<br /> El derecho de usufructo confiere al usufructuario todos los<br /> derechos inherentes a la calidad de accionistas, excepción hecha de negociarlas o<br /> gravarlas y el de su reembolso al tiempo de la liquidación, a menos que las partes<br /> ~<br /> convengan otra cosa.<br /> ARTíCULO<br /> VEINTINUEVE.<br /> DIVIDENDOS<br /> EN CASO<br /> DE ENAJENACiÓN<br /> DE<br /> ACCIONES. Los dividendos pendientes pertenecerán al adquirente de las acciones<br /> desde la fecha de la carta de traspaso a menos que las partes hayan convenidoDECRETO No.<br /> DE<br /> Hoja No. 7 de 22<br /> ,"',<br /> ,<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> otra cosa, en cuyo caso lo expresarán en la misma carta.<br /> ARTíCULO TREINTA. INDIVISIBILIDAD DE LAS ACCIONES. Las acciones serán<br /> indivisibles y en consecuencia, cuando una acción pertenezca a varias personas,<br /> éstas deberán nombrar un representante común y único, que ejerza los derechos<br /> correspondientes a la calidad de accionista. A falta de acuerdo, el juez del domicilio<br /> principal de la FEN designará al representante de tales acciones, a petición de<br /> cualquier interesado.<br /> ARTIcULO TREINTA Y UNO. PODERES. Los accionistas tienen la facultad de<br /> hacerse representar por terceros, mediante poderes otorgados conforme lo<br /> establezcan las normas vigentes que deben dirigir al Representante Legal y donde<br /> harán constar las facultades que otorguen y los límites de los mismos.<br /> ARTíCULO TREINTA Y DOS. IMPUESTOS Y GRAVÁMENES. Serán de cargo de<br /> los<br /> accionistas,<br /> los<br /> impuestos<br /> que<br /> graven o<br /> puedan<br /> gravar<br /> los títulos<br /> representativos de las acciones, la sucesión, el endoso o el traspaso.<br /> ARTíCULO TREINTA Y TRES. DERECHOS DE LOS ACCIONISTAS. Cada acción<br /> ordinaria conferirá los siguientes derechos a su titular: 1. El de participar en las<br /> deliberaciones de la Asamblea General de Accionistas y votar en ella; 2. El<br /> de<br /> percibir una parte proporcional de los beneficios sociales establecidos por los<br /> balances de fin de ejercicio; 3. El de negociar las acciones con sujeción a la ley y a<br /> los estatutos; 4.<br /> El de inspeccionar libremente los libros y papeles sociales,<br /> dentro de los quince (15) días hábiles anteriores a las reuniones de la Asamblea<br /> General de Accionistas en que se examinen los balances de fin de ejercicio; 5. El de<br /> recibir, en caso de liquidación de la FEN, una parte proporcional de los activos<br /> sociales, una vez pagado el pasivo externo de la FEN, y 6. Los demás que les<br /> confieran las leyes y los presentes estatutos. Las acciones privilegiadas y las<br /> acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto conferirán a sus titulares<br /> los derechos previstos para dicho tipo de acciones en las leyes, junto con los que<br /> sean aprobados por la Asamblea General de Accionistas o que se incluyan en el<br /> respectivo reglamento de suscripción, según sea el caso.<br /> CAPíTULO IV. DIRECCiÓN.<br /> ADMINISTRACiÓN.<br /> ARTIcULO<br /> TREINTA<br /> y<br /> CUATRO.<br /> ÓRGANOS<br /> DE<br /> DIRECCiÓN Y ADMINISTRACiÓN. La dirección y administración de la FEN estará<br /> a cargo de los siguientes órganos: 1. La Asamblea General de Accionistas. 2. La<br /> Junta Directiva 3. El Presidente o Gerente General. Cada uno de estos órganos<br /> desempeñará sus funciones dentro de las facultades y atribuciones que les confiere<br /> la Ley y los presentes estatutos.<br /> CAPITULO V. ASAMBLEA GENERAL DE ACCIONISTAS.<br /> ARTíCULO TREINTA Y CINCO. COMPOSICiÓN. La Asamblea General de<br /> Accionistas la constituyen los accionistas reunidos con el quórum y en las<br /> '""<br /> condiciones que se indican en estos estatutos.<br /> ARTíCULO TREINTA Y SEIS. SESIONES ORDINARIAS. Las reuniones ordinarias<br /> de la Asamblea General de Accionistas se verificarán en el domicilio social, a más<br /> tardar en el mes de marzo de cada año, en el día, hora y lugar indicados en la<br /> convocatoria hecha por la Junta Directiva o el Representante Legal, con unaDECRETO No.<br /> Hoja No. 8 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> anticipación no menor de quince (15) días hábiles, por medio de aviso que se<br /> publicará en un periódico de circulación nacional o mediante comunicación escrita<br /> dirigida a cada uno de los accionistas a la dirección registrada en los libros de la<br /> sociedad. PARÁGRAFO. Si no fuere convocada para una reunión ordinaria, la<br /> Asamblea General de Accionistas se reunirá por derecho propio el primer día hábil<br /> del mes de abril a las diez de la mañana (10:00 a.m.) en las oficinas de la sociedad<br /> en Bogotá.<br /> ARTIcULO TREINTA Y SIETE. SESIONES EXTRAORDINARIAS. Las reuniones<br /> extraordinarias de la Asamblea General de Accionistas se efectuarán cuando lo<br /> exigieren las necesidades imprevistas o urgentes de la compañía, o por<br /> convocatoria de la Junta Directiva, del Representante Legal, del Revisor Fiscal o<br /> por solicitud de un número plural de accionistas que represente no menos del<br /> veinticinco por ciento (25%) de las acciones suscritas. En ellas no se podrán<br /> resolver sino los asuntos relacionados en la convocatoria, pero por decisión de más<br /> del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas podrá ocuparse de<br /> otros temas una vez agotado el orden del día, y en todo caso, podrá remover a los<br /> funcionarios cuya designación le corresponda. La convocatoria se efectuará por<br /> medio de una carta enviada a la última dirección registrada de cada accionista o<br /> mediante un aviso publicado en un periódico de circulación nacional, cuando menos<br /> con cinco (5) días comunes de anticipación, en la cual se indicará además la fecha,<br /> hora y lugar de la reunión, y el orden del día de la misma.<br /> ARTIcULO<br /> TREINTA Y<br /> OCHO. LA TOTALIDAD<br /> DE LOS ACCIONISTAS<br /> CONSTITUYEN ASAMBLEA. La totalidad de los accionistas personalmente o<br /> debidamente<br /> representados,<br /> podrán constituirse en Asamblea<br /> General de<br /> Accionistas en cualquier fecha y lugar sin necesidad de previa convocatoria.<br /> ARTIcULO<br /> TREINTA Y NUEVE. QUÓRUM DELlBERATORIO. La Asamblea<br /> General de Accionistas, bien sea en reuniones ordinarias o extraordinarias<br /> deliberará con un número plural de accionistas que represente por lo menos la<br /> mitad más uno de las acciones suscritas, siempre y cuando esté representada la<br /> mayoría absoluta de las acciones suscritas por accionistas distintos de la Nación.<br /> En caso de no conseguir este quórum, se citará a una nueva reunión, que sesionará<br /> y decidirá válidamente con un número plural de personas, cualquiera sea la<br /> cantidad de acciones que estén representadas. La nueva reunión deberá efectuarse<br /> no antes de diez (10) días hábiles ni después de treinta (30) días hábiles contados a<br /> partir de la fecha de la primera reunión.<br /> ARTIcULO CUARENTA. MAYORIA DECISORIA. Las decisiones de la Asamblea<br /> General de Accionistas requerirán el voto afirmativo de los accionistas que<br /> representen la mayoría absoluta de las acciones presentes. Las reformas<br /> estatutarias, tales como el cambio del objeto social, el cambio de domicilio, las<br /> variaciones del capital, prórroga del término de duración social y disolución antes<br /> del término fijado para ello, su transformación o fusión, requerirán del voto<br /> afirmativo del setenta por ciento (70%) de las acciones representadas.<br /> ARTíCULO CUARENTA Y UNO. PRESIDENCIA. La Asamblea General de<br /> Accionistas será presidida por el Ministro o el Viceministro de Minas y Energía o por<br /> quien represente al Ministro de Minas y Energía.<br /> ARTIcULO CUARENTA Y DOS. VOTOS. Cada accionista dispondrá de tantos<br /> votos cuantas acciones suscritas tenga.DECRETO No.<br /> 2 4 6 n DE<br /> Hoja No. 9 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> ARTIcULO CUARENTA y TRES. ACTAS. De lo ocurrido en las reuniones de la<br /> Asamblea General de Accionistas se dejará constancia en el libro de actas. Estas<br /> serán firmadas por el Presidente de la Asamblea General de Accionistas y por su<br /> Secretario. Actuará como Secretario de la Asamblea, quien sea designado por la<br /> Asamblea General de Accionistas.<br /> ARTIcULO CUARENTA Y CUATRO. FUNCIONES. Son funciones de la Asamblea<br /> General de Accionistas: 1. Dictar y reformar los estatutos de la FEN. Tales reformas<br /> deberán contar con las autorizaciones gubernamentales adicionales, conforme se<br /> prevea en las dispocisiones legales vigentes. 2. Examinar, aprobar o improbar los<br /> balances de fin de ejercicio, así como las cuentas e inventarios que le presente la<br /> administración. 3. Decretar la formación y modificación de reservas especiales,<br /> especificando su destinación y justificación. 4. Aprobar el proyecto de distribución<br /> de utilidades que le sea presentado por la administración y fijar el monto de las<br /> sumas a pagar a título de dividendo, así como la forma y plazos de su pago. 5.<br /> Ordenar las acciones que correspondan contra los administradores, funcionarios<br /> directivos y revisor fiscal. 6. Disponer que determinada emisión de acciones<br /> ordinarias sea colocada sin sujeción al derecho de preferencia, en cuyo caso la<br /> medida será adoptada con la mayoría prevista en el numeral 5° del artículo 420 del<br /> Código de Comercio, o en la norma que haga sus veces. 7. Elegir y remover<br /> libremente al Revisor Fiscal. 8. Considerar los informes que le presenten la Junta<br /> Directiva y el Representante legal sobre el estado de los negocios sociales, y el<br /> informe del Revisor Fiscal en su caso. 9. Decretar los aumentos o disminuciones de<br /> capital de la FEN, en los eventos y términos dispuestos en el Código de Comercio.<br /> 10. Aprobar el reglamento de suscripción de acciones privilegiadas y/o con<br /> dividendo preferencial y sin derecho a voto. 11. Ordenar la readquisición de sus<br /> propias acciones de conformidad con la ley y con estos estatutos. 12.<br /> Adoptar su<br /> reglamento interno de funcionamiento, el cual abarcará como mínimo los temas<br /> relativos a la convocatoria de la asamblea y su celebración. 13. Adoptar las<br /> medidas que exigiere el interés de la sociedad.<br /> ARTIcULO CUARENTA Y CINCO. ORDEN DEL OlA EN lAS CONVOCATORIAS.<br /> Sin perjuicio del derecho que le asiste a los accionistas para presentar sus<br /> propuestas en las reuniones de la Asamblea General de Accionistas, en el orden<br /> del día establecido para las respectivas reuniones deberán desagregarse los<br /> diferentes asuntos por tratar, salvo aquellos puntos que deban discutirse<br /> conjuntamente por tener conexidad entre sí, hecho que deberá ser advertido.<br /> ARTIcULO CUARENTA Y SEIS. PUNTOS QUE DEBEN INCLUIRSE EN lA<br /> CONVOCATORIA. los siguientes temas, en adición a los que así se exijan por<br /> disposición legal, solamente podrán ser analizados y evacuados por la Asamblea<br /> General de Accionistas en el evento en que hayan sido incluidos expresamente en<br /> la convocatoria a la reunión respectiva: 1. Cambio de objeto social de la FEN; 2.<br /> Renuncia al derecho de preferencia en la suscripción de acciones; 3. Cambio en el<br /> ~<br /> domicilio social de la FEN; y 4. Disolución anticipada de la sociedad. Dentro del<br /> término de convocatoria la FEN suministrará a los accionistas, a través del<br /> Representante legal, la documentación necesaria para la debida información de los<br /> mismos sobre los anteriores temas a tratar.<br /> ARTIcULO CUARENTA Y SIETE. DIFUSiÓN DE CONVOCATORIAS. En lo posible<br /> la FEN empleará su página de Internet para difundir las convocatorias a la<br /> Asamblea General de Accionistas, sin que dicha difusión reemplace en ningún casoDECRETO No.<br /> 246U<br /> DE<br /> Hoja No. 10 de 22<br /> .,¡:<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> los efectos de la convocatoria<br /> misma, la cual deberá efectuarse<br /> en los términos<br /> indicados en la ley y en estos estatutos. Ni la FEN, ni sus administradores,<br /> ni sus<br /> funcionarios serán responsables por la no difusión de las convocatorias a través de<br /> la página de Internet, causada por cualquier tipo de problema técnico u operativo.<br /> ARTIcULO<br /> CUARENTA<br /> Y OCHO.<br /> REPRESENTACiÓN<br /> EN ASAMBLEA.<br /> Todo<br /> socio podrá hacerse<br /> representar<br /> en las reuniones<br /> de la Asamblea<br /> General de<br /> Accionistas mediante poder otorgado por escrito, en el que se indique el nombre del<br /> apoderado, la persona en que éste pueda sustituirlo si es el caso, la fecha o época<br /> de la reunión o reuniones para las que se confiere. los<br /> poderes otorgados en el<br /> exterior solo requerirán las formalidades<br /> aquí previstas. los poderes para hacerse<br /> representar en una reunión de la Asamblea General de Accionistas comprenden las<br /> diferentes sesiones a que dicha reunión de lugar.<br /> ARTíCULO<br /> CUARENTA<br /> Y NUEVE. REUNIONES<br /> NO PRESENCIALES.<br /> Siempre<br /> que ello se pueda probar, en cumplimiento de las disposiciones<br /> legales aplicables,<br /> habrá reunión de Asamblea<br /> General de Accionistas<br /> cuando por cualquier medio<br /> todos<br /> los socios<br /> o<br /> miembros<br /> puedan<br /> deliberar<br /> y decidir<br /> por<br /> comunicación<br /> simultánea o sucesiva. En este último caso, la sucesión de comunicaciones<br /> deberá<br /> ocurrir de manera inmediata de acuerdo con el medio empleado.<br /> ARTIcULO<br /> CINCUENTA. VOTO A DISTANCIA Y POR ESCRITO. Serán válidas las<br /> decisiones<br /> del máximo<br /> órgano<br /> social cuando<br /> por escrito,<br /> todos<br /> los socios o<br /> miembros expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se<br /> computará<br /> sobre el total de las acciones en circulación.<br /> Si los socios hubieren<br /> expresado<br /> su voto en documentos<br /> separados,<br /> éstos deberán<br /> recibirse<br /> en un<br /> término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El<br /> representante<br /> legal informará a los socios el sentido de la decisión, dentro de los<br /> cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los documentos<br /> en los que se<br /> exprese el voto.<br /> ARTIcULO<br /> CINCUENTA Y UNO. ACTAS. En los casos a que se refieren el artículo<br /> 49 y el artículo 50 precedentes,<br /> las actas correspondientes<br /> deberán elaborarse y<br /> asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a<br /> aquel en que concluyó el acuerdo. las actas serán suscritas por el representante<br /> legal y el secretario de la sociedad o quien haga sus veces. Serán ineficaces las<br /> decisiones adoptadas conforme al artículo 49 de estos estatutos cuando alguno de<br /> los accionistas no participe en la comunicación<br /> simultánea o sucesiva. la misma<br /> sanción se aplicará a las decisiones<br /> adoptadas<br /> de acuerdo<br /> con el artículo 50,<br /> cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de<br /> un mes allí señalado.<br /> ARTíCULO<br /> CINCUENTA<br /> Y<br /> DOS.<br /> PROHIBICIONES.<br /> Salvo<br /> los<br /> casos<br /> de<br /> representación legal, los administradores y empleados de la FEN, mientras estén en<br /> el ejercicio de sus cargos, no podrán representar en las reuniones de la Asamblea<br /> General de Accionistas acciones distintas de las propias, ni sustituir los poderes que<br /> •.\\.\<br /> para este efecto se les confieran. Tampoco podrán votar en la aprobación de los<br /> ~''-<br /> balances y cuentas de fin de ejercicio, ni las de liquidación.<br /> CAPíTULO VI DE LA JUNTA DIRECTIVA<br /> ARTíCULO CINCUENTA<br /> Y TRES. COMPOSICiÓN.<br /> la Junta Directiva de la FEN<br /> estará integrada por los siguientes miembros: 1. El Ministro o el Viceministro deDECRETO No.<br /> DE<br /> Hoja No. 11 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> Minas y Energía, quien la presidirá. 2. El Ministro o el Viceministro de Hacienda y<br /> Crédito Público o el Director General de Crédito Público. 3. El Director o el<br /> Subdirector del Departamento Nacional de Planeación. 4. El Presidente de<br /> ECOPETROL. 5. Un delegado del Presidente de la República que haya sido<br /> Presidente, o Vicepresidente o miembro de la Junta Directiva de una entidad<br /> financiera.<br /> PARÁGRAFO<br /> PRIMERO. los<br /> miembros de<br /> la Junta<br /> Directiva<br /> devengarán por su asistencia a las sesiones la remuneración que se fije mediante<br /> resolución ejecutiva. PARÁGRAFO SEGUNDO. El Presidente o Gerente General<br /> asistirá a las reuniones de la Junta Directiva, por derecho propio, con voz pero sin<br /> voto. PARÁGRAFO TERCERO. En el evento de que exista participación de<br /> accionistas privados en proporción superior al 10% del capital social, la Asamblea<br /> General de Accionistas podrá nombrar uno o más representantes de tales<br /> accionistas en la Junta Directiva de acuerdo con su participación accionaria.<br /> ARTíCULO CINCUENTA Y CUATRO. PRESIDENCIA. la Junta Directiva será<br /> presidida por el Ministro o el Viceministro de Minas y Energía.<br /> ARTíCULO CINCUENTA Y CINCO. SESIONES. la Junta Directiva se reunlra<br /> ordinariamente por lo menos una vez al mes y extraordinariamente todas las veces<br /> que sean necesarias para garantizar la buena marcha de la sociedad, y cuando sea<br /> convocada por ella misma, el Presidente o Gerente General, el Revisor Fiscal o tres<br /> (3) de sus miembros. las convocatorias a las reuniones de Junta Directiva se<br /> efectuarán mediante comunicación escrita dirigida a cada uno de sus miembros con<br /> al menos dos días comunes de anticipación, sin perjuicio de que la misma pueda<br /> reunirse válidamente cualquier día y en cualquier lugar sin previa convocación,<br /> cuando se hallare presente la totalidad de sus miembros. Dentro del término de<br /> convocatoria el Presidente o Gerente General pondrá a disposición de los miembros<br /> de la Junta Directiva, la información que pueda resultar relevante para la toma de<br /> decisiones, de acuerdo con el orden del día incluido en la convocatoria a la<br /> respectiva reunión de Junta Directiva.<br /> ARTíCULO CINCUENTA Y SEIS. QUÓRUM DELlBERATORIO. Formarán quórum<br /> deliberatorio para las reuniones de la Junta Directiva, la mayoría absoluta de sus<br /> miembros.<br /> ARTíCULO CINCUENTA Y SIETE. MAYORíA DECISORIA. las decisiones de la<br /> Junta Directiva serán tomadas con el voto favorable de tres (3) de sus miembros.<br /> ARTíCULO CINCUENTA Y OCHO. ACTAS. Todos los actos, decisiones y acuerdos<br /> de la Junta Directiva se harán constar en un libro de actas que deberá ser firmado<br /> por el Presidente de la Junta Directiva y por el Secretario. Actuará como Secretario<br /> de la Junta Directiva el secretario de la sociedad o quien haga sus veces. En las<br /> actas de Junta Directiva se deberán identificar los estudios, fundamentos y demás<br /> fuentes de información que sirvieron de base para la toma de decisiones, así como<br /> de las razones a favor y en contra que se tuvieron en cuenta para la toma de las<br /> mismas.<br /> ARTIcULO CINCUENTA Y NUEVE. FUNCIONES. la Junta Directiva tendrá las<br /> siguientes funciones: 1. Aprobar el presupuesto anual de la FEN. De acuerdo con lo<br /> ~<br /> previsto en la ley 25 de 1990, dicho presupuesto deberá reflejar estrictamente las<br /> prioridades establecidas en las políticas globales del Gobierno Nacional definidas<br /> por el CONPES. 2. Fijar las políticas generales para el manejo de la entidad. 3.<br /> Nombrar a los suplentes del Representante legal. 4. Dictar el reglamento deDECRETO No.<br /> 246U<br /> DE<br /> Hoja No. 12 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> crédito. Este deberá regular entre otros, la asignación de los cupos de crédito,<br /> globales e individuales, plazos, tasas de interés, garantías y demás condiciones<br /> para su otorgamiento. 5. Asignar los cupos de crédito a las empresas con base en<br /> los estudios y recomendaciones que le formule el Representante Legal así como<br /> establecer los términos, las garantías y condiciones particulares de los créditos y<br /> autorizar cualquier modificación de las condiciones que hayan sido inicialmente<br /> aprobadas por ella. 6. Autorizar los contratos de crédito interno. 7. Autorizar la<br /> celebración de las operaciones de crédito externo. 8. Definir las características de<br /> los títulos valores que emita la FEN. 9. Dictar el reglamento de suscripción y<br /> colocación de acciones ordinarias. 10. Estudiar los estados financieros de fin de<br /> ejercicio, así como las cuentas e inventarios que le presente el Representante<br /> Legal, y lIevarlos a la Asamblea para su aprobación definitiva. 11. Presentar a la<br /> Asamblea General de Accionistas el proyecto de distribución de utilidades. 12.<br /> Recomendar los fondos de reserva, que además del legal considere convenientes<br /> para la sociedad. 13. Presentar a la Asamblea General de Accionistas un informe<br /> detallado sobre el estado de negocios sociales. 14. Aprobar la estructura de la<br /> entidad, aprobar la nomenclatura de los cargos y fijar las remuneraciones a los<br /> empleos de trabajadores oficiales que conformen la planta de personal global que le<br /> autorice el Gobierno Nacional a la FEN, de conformidad con las normas legales<br /> vigentes. 15. Convocar y fijar la fecha para las reuniones ordinarias de la Asamblea<br /> General de A.ccionistasy convocar a reuniones extraordinarias cuando lo considere<br /> conveniente o cuando lo solicite un número plural de accionistas que represente un<br /> veinticinco por ciento<br /> (25%) de<br /> las acciones suscritas.<br /> 16. Autorizar el<br /> establecimiento o clausura de sucursales o agencias en los lugares que estime<br /> convenientes, previa autorización de la Superintendencia Financiera. 17. Velar por<br /> el correcto funcionamiento de la FEN y verificar su conformidad con la política<br /> adoptada así como aprobar la planeación estratégica de corto, mediano y largo<br /> plazo de la sociedad. 18. Delegar en el Presidente o Gerente General las funciones<br /> de las que le son propias, indicando en cada caso las condiciones de la delegación<br /> y fijar las cuantías de las delegaciones en materia contractual. 19. Cumplir y hacer<br /> cumplir las decisiones de la Asamblea General de Accionistas, las suyas propias, y<br /> servir de órgano consultivo y permanente del Presidente o Gerente General. 20.<br /> Autorizar al Representante Legal para que someta a arbitramento, de acuerdo con<br /> las normas legales vigentes, las diferencias o litigios entre la FEN y terceras<br /> personas. 21. Adoptar su reglamento interno de funcionamiento, el cual abarcará<br /> como mínimo los siguientes temas: (i) la información que se suministrará a los<br /> nuevos miembros; (ii) la forma y contenido de las actas; (iii) los mecanismos para<br /> suministrar información a los miembros de forma previa a las reuniones; (iv) la<br /> forma en que deben ser efectuadas las convocatorias a las reuniones de Junta<br /> Directiva; (v) condiciones bajo las cuales se podrán contratar asesores externos<br /> para contribuir con elementos de juicio<br /> necesarios para la adopción de<br /> determinadas decisiones de la misma Junta Directiva. 22. Crear los comités que<br /> estime conveniente, así como designar a sus miembros, definir sus funciones y<br /> aprobar sus reglamentos internos de funcionamiento. 23. Autorizar la procedencia<br /> de las auditorías especializadas cuando así lo soliciten los accionistas que<br /> representen por lo menos el 15% de las acciones en circulación de la FEN, en los<br /> términos y condiciones que se establezcan en el Código de Buen Gobierno. 24.<br /> Aprobar y velar por el cumplimiento del Código de Buen Gobierno de la entidad, el<br /> cual compilará las medidas en materia de buen gobierno corporativo que se<br /> adoptan en los presentes estatutos y que en el futuro adopte la entidad; 25. Las<br /> demás que le sean propias y que no hayan sido atribuidas a ningún otro órgano<br /> estatutario.DECRETO No.<br /> DE<br /> Hoja No. 13 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Naciona/-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> ARTIcULO SESENTA. REUNIONES NO PRESENCIALES. Siempre que ello se<br /> pueda probar, en cumplimiento de<br /> las disposiciones legales aplicables, habrá<br /> reunión de la Junta Directiva cuando por cualquier medio todos los miembros<br /> puedan deliberar y decidir por comunicación simultánea o sucesiva. En este último<br /> caso, la sucesión de comunicaciones deberá ocurrir de manera inmediata de<br /> acuerdo con el medio empleado.<br /> ARTIcULO SESENTA Y UNO. VOTO A DISTANCIA Y POR ESCRITO. Serán<br /> válidas las decisiones de la Junta Directiva cuando por escrito, todos los miembros<br /> expresen el sentido de su voto. En este evento la mayoría respectiva se computará<br /> sobre el total de los miembros de la Junta Directiva. Si los miembros hubieren<br /> expresado su voto en documentos separados, estos deberán recibirse en un<br /> término máximo de un mes, contado a partir de la primera comunicación recibida. El<br /> representante legal informará a los miembros de la Junta Directiva el sentido de la<br /> decisión, dentro de los cinco (5) días hábiles siguientes a la recepción de los<br /> documentos en los que se exprese el voto.<br /> ARTíCULO SESENTA Y DOS. ACTAS. En los casos a que se refieren el artículo 60<br /> y el artículo 61 precedentes, las actas correspondientes deberán elaborarse y<br /> asentarse en el libro respectivo dentro de los treinta (30) días hábiles siguientes a<br /> aquel en que concluyó la reunión. las actas serán suscritas por el Representante<br /> legal y por el secretario de la sociedad o quien haga sus veces. Serán ineficaces<br /> las decisiones adoptadas conforme al artículo 60 de estos estatutos cuando alguno<br /> de los miembros no participe en la comunicación simultánea o sucesiva. la misma<br /> sanción se aplicará a las decisiones adoptadas de acuerdo con el artículo 61<br /> cuando alguno de ellos no exprese el sentido de su voto o se exceda del término de<br /> un mes allí señalado.<br /> ARTIcULO SESENTA Y TRES. CONFLICTOS DE INTERÉS. Sin perjuicio del<br /> cumplimiento de las demás obligaciones que la ley y los estatutos les impongan, los<br /> miembros de Junta Directiva deberán informar a la Junta Directiva sobre las<br /> relaciones, directas o indirectas, que mantengan entre ellos, o con la FEN, o con<br /> proveedores, o con clientes o con cualquier otro grupo de interés de las que<br /> pudieran derivarse situaciones de conflicto de interés o influir en la dirección de su<br /> opinión o voto. En todo caso, los directores, el Representante legal, el Revisor<br /> Fiscal y en general todo funcionario con acceso a información privilegiada tiene el<br /> deber legal de abstenerse de realizar cualquier operación que dé lugar a conflictos<br /> de interés, salvo autorización expresa de la Asamblea General de Accionistas. En<br /> estos casos, el administrador suministrará a la Junta Directiva o a la Asamblea<br /> General de Accionistas toda la información que sea relevante para la toma de la<br /> decisión. De la respectiva determinación deberá excluirse el voto del administrador,<br /> si fuera socio. En todo caso, la autorización de la Asamblea General de Accionistas<br /> sólo podrá otorgarse cuando el acto no perjudique los intereses de la FEN.<br /> CAPíTULO VII. COMITÉS.<br /> ARTIcULO SESENTA y CUATRO. COMITÉ DE GOBIERNO CORPORATIVO. la<br /> Junta Directiva tendrá un Comité de Gobierno Corporativo, que tendrá, entre otras<br /> funciones, apoyar a la Junta Directiva en los siguientes temas: 1. Propender porque<br /> los accionistas tengan acceso de manera completa, veraz y oportuna a la<br /> información de la FEN que deba revelarse; 2.lnformar acerca de las actividades<br /> desarrolladas por el Comité de Auditoria; 3. Revisar la manera en que la JuntaDECRETO No.<br /> 2 4 6 11<br /> Hoja No. 14 de 22<br /> DE<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> Directiva cumpla con sus deberes; 4. Supervisar el cumplimiento de la política de<br /> remuneración de administradores;<br /> y 5. los demás que le fije la Junta Directiva<br /> acorde con la naturaleza del objetivo del comité. El Comité de Gobierno Corporativo<br /> se integrará por tres miembros, de los cuales al menos uno deberá ser miembro de<br /> Junta Directiva.<br /> ARTIcULO<br /> SESENTA<br /> Y CINCO. COMITÉ<br /> DE AUDITORIA.<br /> la<br /> Junta Directiva<br /> establecerá un Comité de Auditoría conformado por tres (3) de sus miembros para<br /> apoyar la labor de auditoría. A las reuniones del Comité de Auditoría pueden ser<br /> citados, con la frecuencia<br /> necesaria y con el fin de suministrar<br /> las explicaciones<br /> pertinentes acerca de asuntos de control interno, el Representante legal de la FEN,<br /> el vicepresidente financiero o quien detente el cargo equivalente, el auditor interno o<br /> contralor, el Revisor Fiscal, así como cualquier otro funcionario<br /> que el Comité<br /> considere conveniente.<br /> ARTIcULO<br /> SESENTA Y SEIS. FUNCIONES. El Comité de Auditoría tendrá como<br /> funciones primordiales las siguientes: 1. Supervisar la estructura del control interno<br /> de la FEN de forma tal que se pueda establecer si los procedimientos<br /> diseñados<br /> protegen razonablemente<br /> los activos de la sociedad y si existen controles para<br /> verificar<br /> que<br /> las<br /> transacciones<br /> están<br /> siendo<br /> adecuadamente<br /> autorizadas<br /> y<br /> registradas;<br /> 2. Supervisar<br /> las funciones y actividades<br /> de la auditoría interna y/o<br /> contraloría,<br /> con el objeto de determinar<br /> su independencia<br /> en relación<br /> con las<br /> actividades<br /> que auditan y verificar que el alcance de sus labores satisfacen las<br /> necesidades de control de la entidad; 3. Velar por la transparencia de la información<br /> financiera que prepara la FEN y su apropiada revelación. Para ello, deberá vigilar<br /> que existen los controles necesarios y los instrumentos<br /> adecuados<br /> para verificar<br /> que los estados financieros<br /> revelan la situación de la empresa y el valor de sus<br /> activos; 4. Velar porque existan los controles necesarios para evitar que la entidad<br /> sea utilizada como instrumento<br /> para la realización de actividades<br /> delictivas, en<br /> especial para el lavado de activos, revisando para tal efecto los informes que el<br /> oficial de cumplimento debe presentar a la Junta Directiva; 5. Evaluar los informes<br /> de control<br /> interno<br /> practicados<br /> por los auditores<br /> internos<br /> y/o contraloría<br /> y los<br /> revisores fiscales, verificando que la administración haya atendido sus sugerencias<br /> y recomendaciones;<br /> 6. Confirmar<br /> o reprobar el concepto<br /> de la Revisoría<br /> Fiscal<br /> frente al informe de suficiencia y adecuación de las medidas de control interno de la<br /> entidad que debe presentar a la Asamblea General de Accionistas, de conformidad<br /> con el artículo 209 del Código de Comercio o la norma que haga sus veces; 7.<br /> Solicitar los informes que considere convenientes<br /> para el adecuado desarrollo de<br /> sus funciones; 8. Establecer las políticas, criterios y prácticas que utilizará la FEN<br /> en la construcción,<br /> revelación y divulgación de su información financiera; 9. Definir<br /> mecanismos<br /> para consolidar<br /> la información de los órganos de control de la FEN<br /> para la presentación de la información a la Junta Directiva; y 10. las demás que le<br /> fije la Junta Directiva, en su reglamento interno.<br /> CAPíTULO VIII DE lA REPRESENTACiÓN<br /> lEGAL Y DEL PRESIDENTE O<br /> GERENTE GENERAL<br /> ARTIcULO<br /> SESENTA Y SIETE. REPRESENTACiÓN<br /> lEGAL.<br /> la representación<br /> legal de la Financiera estará a cargo del Presidente o Gerente General y de dos<br /> suplentes nombrados por la Junta Directiva dentro de los trabajadores oficiales que<br /> tenga la entidad.l.<br /> DECRETO No.<br /> 2 4 6 U<br /> DE<br /> Hoja No. 15 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> ARTIcULO<br /> SESENTA Y OCHO NOMBRAMIENTO. El Presidente o Gerente<br /> General es Agente del Presidente de la República de su libre nombramiento y<br /> remoción.<br /> ARTIcULO SESENTA Y NUEVE. FUNCIONES. Son funciones del Presidente o<br /> Gerente General: 1. Representar legalmente a la sociedad. 2. Ejecutar las<br /> decisiones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva. 3.<br /> Celebrar y firmar los contratos y obligaciones y ejecutar los demás actos de la<br /> sociedad. 4. Poner a disposición de los accionistas con quince (15) días hábiles de<br /> anticipación, por lo menos, a la reunión ordinaria de la Asamblea General de<br /> Accionistas, el inventario, el balance, las cuentas y una memoria razonada sobre la<br /> marcha de los negocios sociales, con el proyecto de distribución de utilidades si las<br /> hubiere, debidamente aprobado por la Junta Directiva. 5. Dirigir la contabilidad,<br /> velando porque se cumplan las normas legales que la regulan. 6. Someter las<br /> diferencias de la FEN S.A. con terceras personas, a la decisión de árbitros o de<br /> amigables componedores, o transigirlas o Ilevarlas ante la jurisdicción competente<br /> según el caso, previa la aprobación de la Junta Directiva. 7. Constituir apoderados<br /> especiales que representen a la FEN. 8. Rendir cuentas justificada de su gestión en<br /> los casos señalados por la ley. 9. Convocar a la Junta Directiva y a la Asamblea<br /> General de Accionistas a reuniones ordinarias y extraordinarias. 10. Ejecutar y<br /> hacer ejecutar todas las operaciones comprendidas dentro del objeto social,<br /> adoptando o modificando los manuales correspondientes. 11. Distribuir los cargos<br /> de la planta global de trabajadores oficiales, contratar el personal necesario para el<br /> desempeño de sus cargos autorizados, resolver sobre sus renuncias; y dirigir las<br /> relaciones laborales de la sociedad teniendo la facultad de delegar funciones en<br /> esta materia. 12. Presentar a consideración de la Junta Directiva los planes y<br /> programas que debe desarrollar la FEN., así como el proyecto de presupuesto. 13.<br /> Poner a consideración de la Junta Directiva su concepto sobre las solicitudes de<br /> financiación presentadas a la entidad. 14. Velar por la correcta aplicación de los<br /> fondos y el debido mantenimiento y utilización de los bienes de la sociedad. 15.<br /> Elevar, en nombre y representación de la FEN, solicitudes ante las autoridades e<br /> intervenir en el proceso de su tramitación. 16. Proveer el recaudo de los ingresos,<br /> ordenar los gastos, en general, dirigir las operaciones propias de la FEN, dentro de<br /> las prescripciones de la Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva.<br /> 17. Suministrar a cualquier interesado la siguiente información: (i) El reglamento<br /> interno de funcionamiento de la Asamblea General de Accionistas. (ii) El reglamento<br /> interno de funcionamiento de la Junta Directiva. (iii) El Código de Buen Gobierno<br /> corporativo de la FEN. (iv) Las normas internas sobre resolución de conflictos. (v)<br /> Las hojas de vida de los miembros de las juntas directivas, de los representantes<br /> legales y de los órganos de control interno. (vi) Información general relativa a los<br /> contratos celebrados entre la FEN y sus directores, administradores, principales<br /> ejecutivos y representantes legales, incluyendo sus parientes, socios y demás<br /> relacionados, siempre que ello no implique la divulgación de información que por<br /> cualquier motivo deba permanecer sujeta a reserva. 18. Tener a disposición de los<br /> miembros de Junta Directiva la información que pueda ser relevante para la toma<br /> de decisiones referente a los temas incluidos en el orden del día de la respectiva<br /> reunión de Junta Directiva. 19. Tener a disposición de los accionistas la información<br /> que pueda resultar relevante para la toma de decisiones referente a los temas<br /> establecidos en el Artículo 46 de estos estatutos. 20. Delegar la competencia para<br /> celebrar contratos y desconcentrar la realización de licitaciones o concursos. La<br /> Junta Directiva fijará las cuantías relacionadas con tales delegaciones. 21. Las<br /> demás funciones que le señale la Junta Directiva, las leyes o decretos y en general,<br /> todas aquellas que se relacionen con la organización y funcionamiento de la FEN.2~6;)<br /> DECRETO No.<br /> .<br /> DE<br /> Hoja No. 16 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> CAPíTULO IX. RÉGIMEN LABORAL<br /> ARTíCULO<br /> SETENTA.<br /> RÉGIMEN<br /> LABORAL. Para todos los efectos legales las<br /> personas<br /> vinculadas<br /> laboralmente<br /> a la FEN<br /> son<br /> trabajadores<br /> oficiales,<br /> con<br /> excepción del Presidente y el Jefe de la Oficina de Control Interno de la entidad,<br /> quienes<br /> tienen<br /> la calidad<br /> de empleados<br /> públicos.<br /> Corresponderá<br /> al Gobierno<br /> Nacional<br /> aprobar<br /> la planta<br /> de personal<br /> de la entidad<br /> de manera<br /> global, de<br /> conformidad con las normas legales vigentes.<br /> CAPíTULO X CONTROL FISCAL, VIGILANCIA Y CONTROL GUBERNAMENTAL<br /> ARTíCULO SETENTA Y UNO. DEL REVISOR FISCAL. La sociedad tendrá un (1)<br /> Revisor Fiscal y un (1) suplente, elegido por la Asamblea General de Accionistas<br /> para periodos de un (1) ano. Tanto el Revisor Fiscal como su suplente pueden ser<br /> removidos por la Asamblea General de Accionistas en cualquier tiempo.<br /> ARTíCULO<br /> SETENTA Y DOS. PROHIBICIONES<br /> ESPECIALES.<br /> El Revisor Fiscal<br /> no podrá ser, ni por si ni por interpuesta persona, accionista de la FEN ni podrá<br /> ocupar otro cargo dentro de la misma, en el Ministerio<br /> Público o en la Rama<br /> Jurisdiccional<br /> del Poder Público. Tampoco<br /> podrá el Revisor<br /> Fiscal celebrar<br /> ni<br /> directa ni indirectamente contratos con la FEN. Tampoco podrá ser designado como<br /> revisor fiscal ninguna persona o firma que haya recibido ingresos de la FEN y/o de<br /> sus vinculados económicos,<br /> que representen el veinticinco por ciento (25%) o más<br /> de sus últimos ingresos<br /> anuales.<br /> PARÁGRAFO.<br /> Para los efectos del presente<br /> articulo se entiende como vinculado económico: (i) Quien haga parte de un mismo<br /> grupo<br /> empresarial<br /> junto<br /> con la FEN;<br /> (ii) Quienes<br /> sean<br /> directores,<br /> gerentes,<br /> administradores<br /> o liquidadores<br /> de la compañía, y sus cónyuges<br /> o sus parientes<br /> hasta el segundo grado de consanguinidad<br /> o afinidad; y (iii) Toda persona que sea<br /> beneficiario real de más del1 0% de las acciones de la FEN.<br /> ARTíCULO<br /> SETENTA Y TRES. REMUNERACiÓN.<br /> El Revisor Fiscal recibirá por<br /> sus servicios la remuneración que fije la Asamblea General de Accionistas.<br /> ARTIcULO<br /> SETENTA<br /> Y CUATRO.<br /> AUXILIARES.<br /> Cuando<br /> las circunstancias<br /> lo<br /> exijan a juicio de la Asamblea,<br /> el Revisor Fiscal podrá tener auxiliares<br /> u otros<br /> colaboradores nombrados y removidos libremente por él, los cuales obrarán bajo su<br /> dirección y responsabilidad,<br /> con la remuneración que les fije la Asamblea General<br /> de Accionistas,<br /> sin perjuicio<br /> de que el Revisor<br /> Fiscal tenga<br /> colaboradores<br /> o<br /> auxiliares contratados y remunerados libremente por él.<br /> ARTíCULO<br /> SETENTA<br /> Y CINCO.<br /> RESPONSABILIDAD<br /> POR<br /> PERJUICIOS.<br /> El<br /> Revisor Fiscal responderá<br /> de los perjuicios que ocasione<br /> a la sociedad,<br /> a los<br /> asociados o a terceros, por negligencia o dolo en el cumplimiento de sus funciones.<br /> ARTíCULO SETENTA Y SEIS. FACULTADES.<br /> El Revisor Fiscal tendrá derecho a<br /> intervenir en las deliberaciones<br /> de la Asamblea General y de la Junta Directiva,<br /> cuando sea citado por ellas, sin tener derecho a voto. Tendrá, así mismo, derecho a<br /> inspeccionar<br /> en cualquier<br /> tiempo<br /> los libros<br /> de contabilidad,<br /> libros<br /> de actas,<br /> correspondencia,<br /> comprobantes de cuentas y demás documentos de la sociedad.<br /> ARTIcULO<br /> SETENTA<br /> Y SIETE.<br /> RESERVA.<br /> El Revisor<br /> Fiscal deberá guardar<br /> completa reserva sobre los actos o hechos de que tenga conocimiento en ejercicio<br /> de su cargo y solamente podrá comunicarlos o denunciarlos en la forma y caso246;)<br /> DECRETO No.<br /> DE<br /> Hoja No. 17 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> previstos expresamente en las leyes.<br /> ARTíCULO SETENTA Y OCHO. FUNCIONES. Son funciones del Revisor Fiscal: 1.<br /> Comprobar que todas las operaciones<br /> de la FEN se ajusten a las disposiciones<br /> legales y estatutarias y a las decisiones de la Asamblea General de Accionistas y<br /> de la Junta Directiva. 2. Dar cuenta oportuna, por escrito, a la Asamblea General de<br /> Accionistas, a la Junta Directiva, o al Presidente o Gerente General, según el caso,<br /> de las irregularidades<br /> que<br /> ocurran<br /> en el funcionamiento<br /> de la sociedad.<br /> 3.<br /> Colaborar con las entidades gubernamentales<br /> que ejerzan la inspección y vigilancia<br /> de la entidad, y rendir los informes a que haya lugar o le sean solicitados. 4. Velar<br /> porque la contabilidad<br /> se lleve conforme a las normas legales y a las técnicas<br /> contables.<br /> 5. Impartir<br /> las instrucciones<br /> necesarias<br /> para que<br /> las actas<br /> de la<br /> Asamblea General de Accionistas y de la Junta Directiva, la correspondencia<br /> y los<br /> comprobantes<br /> de<br /> las<br /> cuentas<br /> se<br /> conserven<br /> debidamente.<br /> 6.<br /> Inspeccionar<br /> asiduamente<br /> los bienes y valores sociales y procurar que se tomen en forma<br /> oportuna las medidas de conservación o seguridad de los mismos y de los que ella<br /> tenga en custodia a cualquier título. 7. Autorizar con su firma cualquier balance que<br /> se haga, con el dictamen o informe correspondiente.<br /> 8. Convocar a la Asamblea<br /> General de Accionistas a reuniones extraordinarias<br /> cuando lo juzgue necesario. 9.<br /> Rendir<br /> a la Asamblea<br /> General<br /> de Accionistas<br /> un<br /> informe<br /> anual<br /> sobre<br /> las<br /> actividades<br /> de la sociedad<br /> en el respectivo<br /> ejercicio.<br /> 10. Cumplir<br /> las demás<br /> atribuciones que le señalen las leyes o los estatutos y las que, siendo compatibles<br /> con las anteriores, le encomienden<br /> la Asamblea General de Accionistas o la Junta<br /> Directiva.<br /> ARTIcULO<br /> SETENTA<br /> Y<br /> NUEVE.<br /> AUDITORIAS<br /> ESPECIALIZADAS.<br /> Ante<br /> la<br /> verificación de cualquiera de las condiciones previstas en el artículo siguiente, los<br /> accionistas<br /> que representen<br /> por lo menos un quince por ciento (15%) de las<br /> acciones en circulación<br /> de la sociedad,<br /> podrán encargar,<br /> a su costo y bajo su<br /> responsabilidad,<br /> una auditoría especializada<br /> sobre un tema específico de la FEN,<br /> para lo cual deberán<br /> emplear<br /> una firma de auditoría<br /> de amplio y reconocido<br /> prestigio, que cumpla con las mismas condiciones exigidas al Revisor Fiscal de la<br /> entidad. Estas auditorías<br /> tendrán<br /> lugar cuando los accionistas<br /> tengan fundadas<br /> dudas acerca de la calidad, confiabilidad<br /> y legalidad de los estados financieros<br /> revelados por la FEN a las autoridades y al público en general o del control que<br /> ejerce el Revisor<br /> Fiscal. La finalidad<br /> de la auditoría<br /> consistirá<br /> en constatar<br /> la<br /> existencia<br /> de<br /> las<br /> irregularidades<br /> en<br /> alguno<br /> de<br /> los<br /> temas<br /> mencionados<br /> anteriormente.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA.<br /> EVENTOS<br /> EN<br /> LOS<br /> CUALES<br /> PROCEDEN<br /> LAS<br /> AUDITORIAS<br /> ESPECIALIZADAS.<br /> Las auditorías especializadas<br /> podrán solicitarse<br /> en los siguientes casos: 1. Cuando la FEN tenga al final del ejercicio pérdidas que<br /> reduzcan en más del 30% su patrimonio; 2. Cuando el Revisor Fiscal manifieste en<br /> sus<br /> informes<br /> o<br /> dictámenes<br /> que<br /> existen<br /> hallazgos<br /> relevantes<br /> que<br /> afectan<br /> sustancialmente<br /> a la FEN o que se han presentado<br /> irregularidades<br /> graves en el<br /> manejo de la contabilidad o en la administración del patrimonio social; y 3. Cuando<br /> existan serios indicios de un actuar negligente o doloso en el manejo, dirección y<br /> administración de la FEN, susceptible de generar una lesión grave en los intereses<br /> económicos de los accionistas.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA<br /> Y<br /> UNO.<br /> PROCEDIMIENTO<br /> PARA<br /> SOLICITAR<br /> UNA<br /> AUDITORIA<br /> ESPECIALIZADA.<br /> Para<br /> efectos<br /> de<br /> adelantar<br /> la auditoría,<br /> los<br /> accionistas que cumplan con los requisitos señalados, deberán presentar por.~ .<br /> DECRETO No .<br /> 2 4 6 ¡J<br /> DE<br /> Hoja No. 18 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> escrito una solicitud en tal sentido al Presidente o Gerente General. La solicitud<br /> deberá contener como mínimo lo siguiente: (i) la prueba del solicitante en el sentido<br /> de representar el porcentaje mínimo del capital social en circulación;<br /> (ii) los fines<br /> buscados con la auditoría; (iii) la indicación de los hechos o elementos en los que<br /> se fundan<br /> las dudas<br /> sobre<br /> la FEN; (iv) la información<br /> sobre el auditor<br /> que<br /> adelantaría<br /> la auditoría;<br /> (v) los mecanismos<br /> que garanticen<br /> que la información<br /> suministrada para efectuar la auditoría no será revelada, ni utilizada en beneficio de<br /> terceros y en perjuicio de la FEN, lo anterior sin perjuicio de las garantías que sobre<br /> confidencialidad<br /> y manejo de información exija la FEN; y (vi) el compromiso en el<br /> sentido de que solamente serán revelados al público y a las autoridades los hechos<br /> o elementos<br /> que la auditoría<br /> determine<br /> como irregulares<br /> acerca de la calidad,<br /> confiabilidad y legalidad de los estados financieros, información que se suministrará<br /> junto<br /> con<br /> las correspondientes<br /> explicaciones<br /> rendidas<br /> por<br /> la administración.<br /> Presentada la solicitud, el Representante<br /> Legal la someterá a consideración<br /> de la<br /> Junta Directiva en la siguiente<br /> sesión ordinaria.<br /> La Junta Directiva resolverá la<br /> solicitud en forma definitiva en la sesión ordinaria siguiente a la de su conocimiento.<br /> En el evento en que se acepte la auditoría especializada,<br /> el Representante Legal o<br /> la Junta Directiva, según el caso, establecerán la forma, condiciones y fechas en las<br /> que el auditor podrá adelantar la auditoría, teniendo en cuenta que esta no podrá en<br /> ningún caso obstaculizar el normal desarrollo de las actividades y operaciones de la<br /> FEN. El Representante<br /> Legal y la Junta Directiva deberán tomar todas las medidas<br /> conducentes<br /> para<br /> preservar<br /> que<br /> no sean<br /> divulgados,<br /> entre<br /> otros<br /> pero<br /> no<br /> exclusivamente,<br /> los secretos<br /> industriales,<br /> las ventajas sobre la competencia,<br /> los<br /> clientes y demás elementos que a su juicio deban ser tratados como información<br /> confidencial<br /> de la FEN para el buen y normal desarrollo<br /> de la operación<br /> de la<br /> entidad. En ningún caso la auditoría podrá estar relacionada<br /> con lo siguiente: (i)<br /> métodos de operación de la FEN; (ii) procedimientos<br /> de mercadeo;<br /> (iii) negocios<br /> potenciales de la FEN; (iv) alianzas en curso; (v) secretos industriales; (vi) derechos<br /> de propiedad industrial o intelectual; (vii) estrategias comerciales; o (viii) información<br /> y base de datos de clientes. En todos los casos los papeles de trabajo del auditor<br /> estarán sujetos a reserva, de acuerdo con las normas legales aplicables.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA<br /> Y DOS. VIGILANCIA<br /> Y CONTROL.<br /> La Superintendencia<br /> Financiera de Colombia ejercerá las funciones de inspección, vigilancia y control de<br /> las operaciones que realice la FEN, con iguales facultades a las concedidas y que<br /> en el futuro le conceda la Ley en relación con las entidades del sistema financiero.<br /> Durante<br /> los tres primeros<br /> meses<br /> de cada año, la Contraloría<br /> General<br /> de la<br /> República<br /> examinará<br /> mediante<br /> auditor<br /> especial,<br /> el<br /> ejercicio<br /> y<br /> los<br /> estados<br /> financieros de la vigencia del año inmediatamente anterior.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA Y TRES. CONTROL GUBERNAMENTAL.<br /> De conformidad<br /> con las leyes vigentes, en especial la ley 489 de 1998, el control administrativo y la<br /> suprema dirección de la FEN corresponde al Ministerio de Minas y Energía, al cual<br /> se encuentra vinculada.<br /> CAPíTULO XI DE LOS BALANCES, DISTRIBUCiÓN<br /> DE UTILIDADES Y FONDOS<br /> DE RESERVA.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA Y CUATRO. BALANCE MENSUAL.<br /> El último día de cada<br /> mes se hará un balance de prueba pormenorizado de las cuentas de la FEN, que<br /> será presentado por el Presidente o Gerente General a la Junta Directiva.246;)<br /> DE<br /> DECRETO No.<br /> Hoja No. 19 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA Y CINCO. BALANCE GENERAL. Al fin de cada ejercicio<br /> social, y por lo menos una vez al año, en treinta y uno (31) de Diciembre, la FEN<br /> deberá cortar sus cuentas, practicar un inventario físico de sus activos sociales y<br /> formar el balance general de los negocios durante el ejercicio, para ser presentados<br /> a la Asamblea General de Accionistas en su reunión ordinaria siguiente.<br /> ARTíCULO<br /> OCHENTA<br /> Y<br /> SEIS.<br /> PRESENTACiÓN<br /> DEL<br /> BALANCE<br /> A<br /> LA<br /> ASAMBLEA<br /> GENERAL<br /> DE<br /> ACCIONISTAS.<br /> ANEXOS.<br /> Los<br /> administradores<br /> presentarán a la Asamblea General de Accionistas para su aprobación, el balance<br /> de cada ejercicio acompañado de aquellos documentos que expresamente<br /> exige la<br /> ley, y los siguientes: 1. El detalle completo de la cuenta de pérdidas y ganancias del<br /> correspondiente ejercicio social, con especificación de las apropiaciones<br /> hechas por<br /> concepto de depreciación de activos fijos y de amortizaciones<br /> de intangibles. 2. Un<br /> proyecto<br /> de distribución<br /> de utilidades.<br /> 3. El informe del Presidente<br /> o Gerente<br /> General y de la Junta Directiva sobre la situación económica<br /> y financiera de la<br /> entidad que contendrá además de los datos contables y estadísticos pertinentes, los<br /> que a continuación<br /> se enumeran:<br /> (i) el detalle de los egresos por concepto de<br /> salarios,<br /> honorarios,<br /> viáticos,<br /> gastos<br /> de<br /> representación,<br /> bonificaciones,<br /> prestaciones<br /> en dinero y en especie, erogaciones<br /> por concepto de transporte y<br /> cualquier otra clase de remuneraciones<br /> que hubiere percibido cada una de las<br /> directivas de la sociedad; (ii) Las erogaciones por los mismos conceptos indicados<br /> en el literal anterior,<br /> que se hubieren<br /> hecho a favor de asesores<br /> y gestores,<br /> vinculados o no a la sociedad, mediante contrato de trabajo, cuando la principal<br /> función<br /> que<br /> realicen<br /> consista<br /> en tramitar<br /> asuntos<br /> ante entidades<br /> públicas<br /> o<br /> privadas, o aconsejar o preparar estudios para adelantar tales tramitaciones;<br /> (iii)<br /> Las transferencias de dinero y demás bienes a título gratuito, o a cualquier otro, que<br /> pudiere asimilarse a éste, efectuadas a favor de personas naturales o jurídicas; (iv)<br /> Los gastos de propaganda y de relaciones públicas discriminados<br /> unos y otros; (v)<br /> Las inversiones discriminadas<br /> de la compañía en otras sociedades,<br /> nacionales o<br /> extranjeras.<br /> 4. Un informe escrito del Representante<br /> Legal sobre la forma como<br /> hubiere llevado a cabo su gestión, y las medidas cuya adopción recomienda a la<br /> Asamblea, y 5. El informe escrito del Revisor Fiscal.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA<br /> Y SIETE.<br /> DOCUMENTOS<br /> QUE<br /> DEBEN<br /> PONERSE<br /> A<br /> DISPOSICiÓN<br /> DE LA ASAMBLEA.<br /> Los documentos<br /> indicados<br /> en el artículo<br /> anterior, junto con los libros y demás comprobantes<br /> exigidos por la Ley, deberán<br /> ponerse a disposición<br /> de los accionistas<br /> en las oficinas<br /> principales<br /> de la FEN<br /> durante los quince (15) días hábiles que preceden a la reunión de la Asamblea<br /> General de Accionistas.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA Y OCHO. ESTADO DE PÉRDIDAS Y GANANCIAS. Al final<br /> de cada ejercicio se elaborará el estado de pérdidas y ganancias. Para determinar<br /> los resultados definitivos de las operaciones realizadas en el respectivo ejercicio,<br /> será necesario que se hayan apropiado previamente de acuerdo con las leyes y con<br /> las normas de contabilidad,<br /> las partidas<br /> necesarias<br /> para atender<br /> el deprecio,<br /> desvalorización<br /> y garantía del patrimonio social. Los inventarios<br /> se evaluarán de<br /> acuerdo con los métodos permitidos por la legislación fiscal.<br /> ARTIcULO<br /> OCHENTA<br /> Y<br /> NUEVE.-<br /> DISTRIBUCiÓN<br /> DE<br /> UTILIDADES.<br /> La<br /> distribución<br /> de utilidades se hará previa aprobación de la Asamblea<br /> General de<br /> Accionistas, justificada con un balance fidedigno, y después de hechas las reservas<br /> legales, estatutarias<br /> y ocasionales,<br /> así como las apropiaciones<br /> para el pago de<br /> impuestos en proporción a la parte pagada del valor nominal de las accioneDECRETO No.<br /> 246 U DE<br /> Hoja No. 20 de 22<br /> <i>"Por el cual se aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Naciona/-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> suscritas.<br /> ARTíCULO NOVENTA. DIVIDENDOS. Salvo determinación<br /> en contrario, aprobada<br /> por el setenta<br /> y ocho por ciento (78%) de las acciones<br /> representadas<br /> en la<br /> Asamblea, la sociedad repartirá a título de dividendo o participación<br /> no menos del<br /> cincuenta por ciento (50%) de las utilidades líquidas obtenidas en cada ejercicio o<br /> del saldo de las mismas si tuviera que enjugar pérdidas de ejercicios anteriores.<br /> ARTíCULO<br /> NOVENTA<br /> Y UNO. RESERVA<br /> LEGAL. La sociedad<br /> constituirá<br /> una<br /> reserva legal que ascenderá por lo menos al cincuenta por ciento (50%) del capital<br /> suscrito formado por el diez por ciento (10%) de las utilidades líquidas de cada<br /> ejercicio. Cuando esta reserva lIegare al cincuenta por ciento (50%) mencionado, la<br /> sociedad no tendrá obligación de continuar llevando a esta cuenta el diez por ciento<br /> (10%) de las utilidades líquidas. Pero si disminuyere, volverá a apropiarse el mismo<br /> diez<br /> por<br /> ciento<br /> (10%)<br /> de tales<br /> utilidades,<br /> hasta<br /> cuando<br /> la reserva<br /> lIegare<br /> nuevamente al límite fijado.<br /> ARTíCULO<br /> NOVENTA<br /> Y<br /> DOS.<br /> RESERVAS<br /> OCASIONALES.<br /> Las<br /> reservas<br /> ocasionales<br /> que<br /> ordene<br /> la Asamblea<br /> General<br /> de<br /> Accionistas,<br /> sólo<br /> serán<br /> obligatorias para el ejercicio en el cual se hagan, y la misma Asamblea General de<br /> Accionistas podrá cambiar su destinación o distribuirla cuando se haga necesario.<br /> ARTíCULO<br /> NOVENTA Y TRES. REPARTO DEL SETENTA<br /> POR CIENTO (70%)<br /> DE LAS UTILIDADES<br /> COMO<br /> MíNIMO.<br /> Sí las sumas<br /> de las reservas<br /> legal,<br /> estatutaria<br /> y ocasionales<br /> excedieren<br /> del ciento<br /> por ciento<br /> (100%)<br /> del capital<br /> suscrito,<br /> el porcentaje<br /> obligatorio<br /> de utilidades<br /> líquidas que deberá<br /> repartir la<br /> sociedad se elevará al setenta por ciento (70%), a menos que la Asamblea General<br /> de Accionistas,<br /> con el voto de no menos del setenta<br /> por ciento (70%) de las<br /> acciones representadas en ella, disponga otra cosa.<br /> ARTíCULO NOVENTA Y CUATRO. GARANTíA DE LAS SUMAS DEBIDAS A LOS<br /> SOCIOS POR UTILIDADES.<br /> Las sumas debidas a los accionistas por concepto de<br /> utilidades,<br /> formarán<br /> parte<br /> del pasivo<br /> externo<br /> y podrán<br /> exigirse<br /> judicialmente.<br /> Prestarán mérito ejecutivo el balance y la copia auténtica<br /> de las actas en que<br /> consten<br /> los acuerdos<br /> válidamente<br /> aprobados<br /> por la Asamblea<br /> General.<br /> Las<br /> utilidades que se repartan se pagarán en dinero efectivo dentro del año siguiente a<br /> la fecha en que se decreten y se compensarán<br /> con las sumas exigibles que los<br /> socios deban a la sociedad.<br /> ARTíCULO NOVENTA Y CINCO. FORMA Y ÉPOCA DEL PAGO DE DIVIDENDOS.<br /> Hechas las reservas a que se refieren los artículos anteriores,<br /> se distribuirá el<br /> remanente entre los accionistas. El pago del dividendo se hará en dinero efectivo en<br /> las épocas que acuerde la Asamblea<br /> General de Accionistas<br /> y a quien tenga la<br /> calidad de accionista al tiempo de hacerse exigible cada pago. No obstante podrá<br /> pagarse el dividendo en forma de acciones liberadas de la misma sociedad, si así lo<br /> dispone la Asamblea<br /> General de Accionistas,<br /> con el voto del ochenta por ciento<br /> (80%) de las acciones<br /> representadas.<br /> A falta de esta<br /> mayoría,<br /> sólo podrán<br /> ~<br /> entregarse tales acciones a título de dividendo a los accionistas que así lo acepten.<br /> ARTíCULO NOVENTA Y SEIS. MONTO DEL DIVIDENDO DE CADA ACCiÓN. Los<br /> dividendos<br /> se decretarán<br /> en forma<br /> igual para todas<br /> las acciones<br /> suscritas<br /> y<br /> totalmente pagadas hasta la fecha del balance del ejercicio correspondiente.<br /> Las<br /> acciones no cubiertas íntegramente en el respectivo ejercicio, solamente participaDECRETO No .<br /> . ,<br /> 2 ~ 6 D DE<br /> Hoja No. 21 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> de las utilidades en proporción a la parte efectivamente pagada por cada acción y al<br /> tiempo que ha permanecido<br /> durante el período respectivo,<br /> de acuerdo<br /> con lo<br /> dispuesto por la Asamblea General de Accionistas.<br /> ARTIcULO<br /> NOVENTA Y SIETE. ABSORCiÓN<br /> DE PÉRDIDAS.<br /> Las pérdidas se<br /> enjugarán con las reseNas que hubieren sido destinadas especialmente<br /> para este<br /> propósito y en su defecto con la reseNa legal. Si la reseNa legal fuere insuficiente<br /> para enjugar el déficit de capital, se aplicarán a este fin los beneficios<br /> de los<br /> ejercicios siguientes.<br /> ARTIcULO<br /> NOVENTA<br /> Y OCHO. APROBACiÓN<br /> DEL BALANCE<br /> GENERAL.<br /> La<br /> aprobación del balance general implica la de las cuentas del respectivo ejercicio y<br /> también su fenecimiento.<br /> CAPiTULO XII. DISOLUCiÓN Y LIQUIDACiÓN<br /> ARTIcULO<br /> NOVENTA Y NUEVE. CAUSALES DE LIQUIDACiÓN.<br /> La sociedad se<br /> disolverá: 1. Por la expiración del plazo señalado como término de su duración o el<br /> de la última prórroga solemnizado legalmente; 2.<br /> Por<br /> decisión<br /> de<br /> autoridad<br /> competente<br /> en los casos expresamente<br /> previstos en las leyes; 3. Cuando<br /> las<br /> pérdidas agoten la reseNa legal y las reseNas estatutarias y convencionales,<br /> y a la<br /> vez alcancen a disminuir el patrimonio líquido a menos del cincuenta por ciento<br /> (50%) del capital suscrito, salvo que la Asamblea General de Accionistas se acoja a<br /> una o más de las medidas señaladas en el artículo 459 del Código de Comercio; 4.<br /> Por reducción del número de accionistas a menos del requerido en la Ley para su<br /> formación y funcionamiento;<br /> 5. Por decisión de los asociados adoptada conforme a<br /> las leyes y a los presentes<br /> estatutos; y 6. Por las demás causas legales, si la<br /> sociedad no se acoge a una cualquiera de las medidas que la misma Ley establece<br /> para evitarla.<br /> Disuelta<br /> la sociedad<br /> anticipadamente,<br /> su<br /> Representante<br /> Legal<br /> cumplirá con las solemnidades legales pertinentes.<br /> ARTIcULO<br /> CIEN.<br /> LIQUIDACiÓN.<br /> Disuelta<br /> la sociedad<br /> se<br /> procederá<br /> a<br /> su<br /> liquidación y, en consecuencia,<br /> no podrá iniciar nuevas operaciones<br /> en desarrollo<br /> de su objeto y conseNará<br /> su capacidad jurídica únicamente<br /> para aquellos actos<br /> que sean necesarios para su liquidación. El nombre de la FEN, una vez disuelta,<br /> deberá adicionarse con la expresión "En liquidación".<br /> ARTíCULO<br /> CIENTO<br /> UNO.<br /> NOMBRAMIENTO<br /> DEL<br /> LlQUIDADOR.<br /> Disuelta<br /> la<br /> sociedad se procederá a su liquidación por la persona o personas que designe la<br /> Asamblea General de Accionistas o por las personas que designen las autoridades<br /> gubernamentales<br /> competentes de conformidad con las leyes vigentes. A falta de tal<br /> la designación<br /> del liquidador<br /> por parte de la Asamblea<br /> General de Accionistas,<br /> cuando le corresponda efectuarla, hará la liquidación el último Presidente o Gerente<br /> General de la sociedad,<br /> y a falta de éste su suplente,<br /> mientras no se haga la<br /> elección de liquidador por la Asamblea General de Accionistas.<br /> ARTIcULO<br /> CIENTO DOS. MANERA DE HACER LA LIQUIDACiÓN.<br /> La liquidación<br /> de la sociedad se hará conforme a las leyes vigentes y obseNando<br /> las siguientes<br /> reglas, a menos que las mismas entren en conflicto con las normas de inteNención<br /> y liquidación de entidades financieras:<br /> 1. La Junta Directiva continuará como Junta<br /> Asesora del Liquidador. 2. La Asamblea General se reunirá en las fechas indicadas<br /> en los estatutos para sus reuniones ordinarias. 3. Elliquidador<br /> presentará en laDECRETO No.<br /> DE<br /> Hoja No. 22 de 22<br /> <i>"Por el cual </i>se <i>aprueba la reforma integral de los Estatutos Sociales de la</i><br /> <i>Financiera Energética Nacional-</i><br /> <i>FEN".</i><br /> reuniones ordinarias de la Asamblea los estados de la liquidación, acompañados de<br /> un informe razonable<br /> sobre su desarrollo,<br /> un inventario detallado<br /> y un balance<br /> general.<br /> ARTicULO<br /> CIENTO<br /> TRES.<br /> REALIZACiÓN<br /> DE ACTIVOS.<br /> Salvo<br /> norma<br /> en<br /> contrario, elliquidador,<br /> en cumplimiento de sus deberes, realizará la totalidad de los<br /> activos de la FEN, de tal manera que los accionistas no se hagan adjudicaciones en<br /> especie, salvo que así lo resolviere la Asamblea General de Accionistas con el voto<br /> favorable de quienes representen la mayoría absoluta de las acciones suscritas.<br /> CAPiTULO XIII. ARBITRAMENTO<br /> ARTicULO<br /> CIENTO<br /> CUATRO.<br /> CLÁUSULA<br /> COMPROMISORIA.<br /> Las diferencias<br /> susceptibles de transacción que ocurran a los accionistas entre si o a éstos con la<br /> sociedad por razón del contrato social, de su desarrollo, ejecución o interpretación,<br /> durante la existencia de la sociedad o con motivo de su disolución y durante el<br /> proceso de liquidación,<br /> según corresponda,<br /> tratarán<br /> de solucionarse<br /> entre las<br /> partes mediante<br /> mecanismos<br /> de arreglo directo. Para estos efectos,<br /> las partes<br /> dispondrán de un término de quince (15) días calendario,<br /> prorrogable<br /> por mutuo<br /> acuerdo, contado a partir del día hábil siguiente a aquél en que cualquiera de ellas<br /> haga una solicitud en tal sentido. En el evento en que no se llegue a una solución<br /> de las diferencias en el término previsto, éstas se someterán a decisión arbitral. El<br /> tribunal de arbitramento funcionará en Bogotá D.C. y estará integrado por tres (3)<br /> árbitros designados de conformidad con el procedimiento establecido por la Cámara<br /> de Comercio de Bogotá. Los árbitros serán ciudadanos<br /> colombianos,<br /> abogados<br /> inscritos, decidirán en derecho y se sujetarán a las tarifas previstas por el Centro de<br /> Arbitraje y Conciliación de la Cámara de Comercio de Bogotá. El tribunal funcionará<br /> en la ciudad de Bogotá D.C. de conformidad con el reglamento establecido por la<br /> Cámara de Comercio de Bogotá."<br /> ARTICULO<br /> SEGUNDO.-<br /> El presente<br /> decreto<br /> rige a partir de la fecha de su<br /> publicación y deroga las disposiciones que le sean contraria.<br /> J J~'<br /> PUBLíQUESE,<br /> COMUNíQUESE<br /> Y CUMPLASE<br /> 1;}<br /> Dado en Bogotá D.C. a los<br /> <i>/ I</i><br /> <i>\</i><br /> /<br /> I<br /> ,<br /> í<br /> I<br /> í<br /> ~.<br /> __...._....w_<br /> HERNAN MARTINEZ TORRE<br /> Ministro de Minas y Energía